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  证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-140

  渤海金控投资股份有限公司关于控股

  股东持有公司股份被质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日公司接到控股股东海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)告诉,获悉海航资本所持有本公司的部门股份被质押,详细事项如下:

  一、股东股份质押的根本情况

  1.股东股份被质押基础情况

  ■

  注:海航资本与第一创业证券股份有限公司(以下简称“第一创业证券”)于2015年7月26日操作了一笔101,406,500股股票质押式回购交易业务,期限一年,2016年7月25日,海航资本到期回购了上述股份,并于2016年7月28日与第一创业证券签订了新的股票质押式回购交易业务协议,质押股数101,406,500股,质押期限两年。

  2.股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露日,海航资本持有公司2,137,133,675股股票,占公司总股本的34.56%,累计已质押2,109,479,798股,占公司总股本的34.11%。

  截止本公告披露日,海航资本之一致行动听深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司527,182,866股股票,占公司总股本的8.52%,累计已质押527,182,866股,占公司总股本的8.52%,具体详见公司于2016年7月21日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的2016-131号公告。

  截止本公告披露日,海航资本之一致举动人天津通万投资合伙企业(有限合伙)持有公司263,591,433股股票,占公司总股本的4.26%,累计已质押263,591,433股,占公司总股本的4.26%。具体详见公司于2016年3月26日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的2016-058号公告。

  二、备查文件

  1.股票质押式回购交易业务协议(第一创业证券股份有限公司)。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月29日

  

  证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-141

  渤海金控投资股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司(以下简称“渤海金控”或“公司”)第八届董事会第七次会议于2016年7月29日在北京海航大厦以现场联合通信方式召开会议,会议应到董事9人,实到董事8人,授权委托1人。董事李军文先生因公务起因未能缺席会议,授权委托独立董事赵慧军女士行使表决权,会议由董事长汤亮先生主持。会议召开契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经由当真审议,会议以记名投票表决方式通过了如下决议:

  一、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研讨、剖析,对公司实际情况进行了认真的自查、论证,认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  ㈠交易方案概要

  公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)31,020万股股权(占比14.77%)、香港航空租赁有限公司(英文名称HongKongAviationCapitalLimited,以下简称“HKAC”)737,577,445股股权,并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包(即12家SPV)100%股权。同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金28亿元,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资胜利与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行动的实施。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  ㈡发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州市泽达棉麻纺织品有限公司(以下简称“广州泽达”)、海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)、香港国际航空租赁有限公司(以下简称“香港国际租赁”)。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为广州泽达所持华安财险31,020万股股权(14.771%),海航集团所持HKAC737,577,445股股权、香港国际租赁持有的12家SPV100%股权。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  3、交易方式

  公司拟向广州泽达发行新股购买其所持华安财险股权;公司拟向海航集团发行新股购买其所持HKAC股权。公司拟向香港国际租赁支付现金购买其所持12家SPV100%股权。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  4、交易价格及定价依据

  标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商肯定。

  经交易各方协商,华安财险310,200,000股股权的交易价格为169,989.60万元;HKAC737,577,445股股权的交易价格为112,849.35万元;12家SPV100%股权的交易价格为3,383.29万美元。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次发行股份价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。

  本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为6.57元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  6、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  7、发行数量及发行对象

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的盘算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  根据本次交易方案,公司拟向交易对方中的广州泽达、海航集团发行股份的数量共计为430,500,683股。具体如下:

  ■

  注:交易对方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意赠送上市公司。

  本次发行股份及支付现金购买资产的终极股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  8、本次发行锁定期部署

  海航集团在本次交易中认购的所有新股(包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内,如上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  广州泽达在本次交易中认购的所有新股(包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起12个月内不进行转让。

  上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  9、过渡期安排

  自评估基准日至交割日期间,标的资产盈利的,则盈利部分归上市公司享有;标的资产亏损的,则由广州泽达、海航集团、香港国际租赁按其在评估基准日持有标的公司股权比例以现金方式补足。

  各方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损,则广州泽达、海航集团、香港国际租赁应在各方确认后5个工作日内将亏损以现金方式一次性补足。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  10、上市地点

  公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  11、滚存未调配利润的处置

  各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日(2016年3月31日)经审计确认的未分配利润由转让完成后的股东按持股比例享有。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  ㈢募集配套资金情况

  本次配套募集资金总额不超过国民币280,000.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  2、发行方式

  本次发行的股票全体采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,挑选恰当时机向不超过10名特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  3、发行价格

  公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%,即不低于6.57元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  4、发行数量

  根据本次配套募集资金总额不超过人民币280,000.00万元计算,股份发行数量不超过426,179,604股。最终发行数量将以询价结果为依据,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  5、募集配套资金用途

  本次交易拟募集配套资金总额不超过280,000.00万元,在扣除中介机构和其他相关用度后,其中30,612,185.00美元用于支付交易对价,残余部分用于增资HKAC开展飞机租赁业务。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  6、锁定期

  本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起12个月内不进行转让。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  8、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  ㈣决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准,则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  三、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  根据本次重组方案,公司拟通过向广州泽达发行股份购买华安财险股权,向海航集团发行股份购买HKAC股权,并通过支付现金向香港国际租赁购买12家SPV股权,同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易对方中,海航集团为公司控股股东海航资本之独一股东,香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  四、 关于《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次重组事项制作了《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  五、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)第四条规定,经董事会逐项对照并进行论证,公司本次发行股份购买资产符合该条的规定,具体如下:

  1、公司已在《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无奈取得批准的风险做出了特殊提示。

  2、本次发行股份购买广州泽达持有的华安财险31,020万股股权真实、有效,该股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,该股份之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,广州泽达持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。

  本次发行股份购买HKAC 737,577,445股股权,海航集团持有HKAC 737,577,445股股权真实、有效,该股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外,该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的HKAC 737,577,445股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航集团已出具承诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押,以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

  本次支付现金购买12家SPV100%股权,香港国际租赁持有12家SPV各100%的股份真实、有效,该股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外,该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。12家SPV系通过单机SPV模式开展飞机租赁业务,12家SPV各持有1架飞机,为取得购置飞机的融资,香港国际租赁已将12家SPV 100%股权向国开行质押取得贷款。此外,根据香港国际租赁、12家SPV与国开行签署的贷款协议,本次购买12架SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际租赁已出具承诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押,以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时,香港国际租赁和12家SPV已出具承诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对12家SPV因介入本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函,并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。

  在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易债权债权处理已经进行了明白的支配,该等支配合法有效,实在施不存在法律障碍。此外,上市公司拟购买资产不存在出资不实或者影响其正当存续的情况。

  3、本次交易的标的资产占有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司完美或者坚持健全有效的法人管理构造。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  六、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

  根据本次交易方案,本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  七、 关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及本次发行股份及支付现金购买资产方案,公司将与广州泽达、海航集团签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与香港国际租赁签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》,以规范交易各方的权利责任关系,掩护全体股东利益。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  八、 关于本次发行股份购买资产实行法定程序的齐备性、合规性及提交法律文件的有效性的阐明的议案

  公司董事会以为,公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  九、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案

  公司本次发行股份购买资产,符合以下条件:

  (一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;

  (二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

  (三)公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见审计报告;

  (四)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  (五)上市公司发行股份及支付现金所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  (六)公司为增进行业的整合、转型进级,在其节制权不产生变革的情况下,能够向控股股东、实际掌握人或者其把持的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

  本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构,促进行业整合、转型升级,发行后上市公司控制权不发生变更。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十、 对于同意本次重大资产重组有关审计呈文、备考审视报告、评估讲演的议案

  同意本次交易有关审计报告、备考审视报告及评估报告。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十一、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案

  公司董事根据《深圳证券交易所股票上市规矩》等相关法律法规及公司章程,就评估机构的独破性,评估假设条件的公道性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公道性发表意见。意见如下:

  ㈠评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资历。该评估机构及其经办注册评估师与公司、各标的公司之间除业务关联外,无其他关联关系,亦不存在事实的及预期的好处或抵触,拥有独立性。

  ㈡评估假设前提的合理性

  评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  ㈢评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估办法重要有本钱法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目标、价值类型、评估对象、材料收集情形等相干前提,恰入选择一种或多种资产评估方式。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,本次评估机构采用两种评估方法对各标的公司进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  ㈣评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  本议案涉及关联交易,关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  十二、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

  公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格;本次交易发行的股份,按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《渤海金控投资股份有限公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在伤害公司及股东利益的情形。

  本议案波及关联交易,关系董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生躲避表决,由4名非关联董事予以表决。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

  十三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案

  根据本次重组的安排,为保证相关工作可能有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、依据法律、法规和标准性文件的划定及股东大会决定,制订跟实行本次交易的详细计划,其中包含但不限于购置资产价钱、发行机会、发行数目、发行起止日期、发行价格、发行对象的抉择;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  4、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整,批准、签署有关发行申报文件的相应修改;

  5、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次交易的方案进行调整;

  6、在本次交易完成后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜;

  7、在本次交易完成后,根据发行结果修正《公司章程》的相应条款,并办理工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  8、办理与本次交易有关的其他事宜;

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十四、 关于聘请本次重组相关中介机构的议案

  为保证本次重组的顺利进行,公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问;聘请北京大成律师事务所担任本次重组的法律顾问;聘请安永会计师事务所(特别普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构;聘请北京中企华资产评估有限责任公司担负本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。同时公司董事会根据市场化原则与相关中介机构就本次重组工作的服务费用达成一致意见。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十五、 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,经公司自查,公司股票停牌前20个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%,即本公司股票价格稳定未到达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关尺度,无异样波动。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  十六、 关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案

  公司将于近期以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第六次临时股东大会,审议前述需经股东大会审议通过的议案。

  本次暂时股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月29日

  

  证券代码:000415 证券简称:渤海金控 布告编号:2016-142

  渤海金控投资股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议于2016年7月29日在北京海航大厦以现场结合通讯方式召开会议,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的招集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议,会议以会签表决方式通过了如下决议:

  一、关于公司相符发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析,对公司实际情况进行了认真的自查、论证,认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  (一)交易方案概要

  公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)31,020万股股权(占比14.77%)、香港航空租赁有限公司(英文名称Hong Kong Aviation Capital Limited,以下简称“HKAC”)737,577,445股股权,并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包(即12家SPV)100%股权。同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金28亿元,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州市泽达棉麻纺织品有限公司(以下简称“广州泽达”)、海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)、香港国际航空租赁有限公司(以下简称“香港国际租赁”)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为广州泽达所持华安财险31,020万股股权(14.771%),海航集团所持HKAC737,577,445股股权、香港国际租赁持有的12家SPV100%股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、交易方式

  公司拟向广州泽达发行新股购买其所持华安财险股权;公司拟向海航集团发行新股购买其所持HKAC股权。公司拟向香港国际租赁支付现金购买其所持12家SPV100%股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、交易价格及定价依据

  标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  经交易各方协商,华安财险310,200,000股股权的交易价格为169,989.60万元;HKAC737,577,445股股权的交易价格为112,849.35万元;12家SPV100%股权的交易价格为3,383.29万美元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次发行股份价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格。

  本次发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为6.57元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股一般股,每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、发行数量及发行对象

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  根据本次交易方案,公司拟向交易对方中的广州泽达、海航集团发行股份的数量算计为430,500,683股。具体如下:

  ■

  注:交易对方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意赠送上市公司。

  本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、本次发行锁定期安排

  海航集团在本次交易中认购的所有新股(包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6个月。

  广州泽达在本次交易中认购的所有新股(包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起12个月内不进行转让。

  上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定履行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、过渡期安排

  自评估基准日至交割日期间,标的资产盈利的,则盈利局部归上市公司享有;标的资产亏损的,则由广州泽达、海航集团、香港国际租赁按其在评估基准日持有标的公司股权比例以现金方式补足。

  各方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损,则广州泽达、海航集团、香港国际租赁应在各方确认后5个工作日内将亏损以现金方式一次性补足。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、上市地点

  公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、滚存未分配利润的处理

  各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日(2016年3月31日)经审计确认的未分配利润由转让完成后的股东按持股比例享有。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)募集配套资金情况

  本次配套募集资金总额不超过人民币280,000.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  1、发行股份的品种和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行价格

  公司本次配套融资的发行价格将采取询价方法断定。定价基准日为公司审议本次交易事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《发行治理措施》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%,即不低于6.57元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向长进位并准确至分。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  根据本次配套募集资金总额不超过人民币280,000.00万元计算,股份发行数量不超过426,179,604股。最终发行数量将以询价结果为根据,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务参谋协商确定。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变更依照有关规定进行相应调剂。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、募集配套资金用处

  本次交易拟募集配套资金总额不超过280,000.00万元,在扣除中介机构和其他相关费用后,其中30,612,185.00美元用于支付交易对价,剩余部分用于增资HKAC开展飞机租赁业务。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、锁按期

  本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起12个月内不进行转让。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次募集配套资金的核准,则决策有效期主动延伸至召募配套资金实施实现日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  根据本次重组方案,公司拟通过向广州泽达发行股份购买华安财险股权,向海航集团发行股份购买HKAC股权,并通过支付现金向香港国际租赁购买12家SPV股权,同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易对方中,海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东,香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  四、关于《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理方法》等相关法律法规的请求,就本次重组事项制造了《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)第四条规定,经监事会逐项对比并进行论证,公司本次发行股份购买资产符合该条的规定,具体如下:

  1、公司已在《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法失掉批准的风险做出了特别提示。

  2、本次发行股份购买广州泽达持有的华安财险31,020万股股权真实、有效,该股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,该股份之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,广州泽达持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。

  本次发行股份购买HKAC 737,577,445股股权,海航集团持有HKAC 737,577,445股股权实在、有效,该股份资产权属清楚,不存在任何权属纠纷,亦不存在其余法律纠纷。除股份质押外,该股份之上也不存在代持、解冻、司法查封等权力受到限度或制止转让的情况,海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的HKAC 737,577,445股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航团体已出具许诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈看法回复前解除该等质押,以确保标的股份的转让不存在法律阻碍。

  本次支付现金购买12家SPV100%股权,香港国际租赁持有12家SPV各100%的股份真实、有效,该股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债务人事先同意外,该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到制约或禁止转让的情形,香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。12家SPV系通过单机SPV模式发展飞机租赁业务,12家SPV各持有1架飞机,为取得购买飞机的融资,香港国际租赁已将12家SPV 100%股权向国开行质押取得贷款。此外,根据香港国际租赁、12家SPV与国开行签订的贷款协定,本次购买12架SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际租赁已出具承诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押,以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时,香港国际租赁和12家SPV已出具承诺,将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对12家SPV因参加本次重组而可能发生的股份转让出具书面事前同意函,并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。

  在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排,该等安排合法有效,其实施不存在法律障碍。此外,上市公司拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的标的资产领有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、业务、机构、销售、常识产权等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司完善或者保持健全有效的法人管理结构。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

  根据本次交易方案,本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及本次发行股份及支付现金购买资产方案,公司将与广州泽达、海航集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与香港国际租赁签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》,以规范交易各方的权利任务关系,维护全部股东利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  八、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的解释的议案

  公司监事会认为,公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案

  公司本次发行股份购买资产,符合以下条件:

  (一)本次交易有利于进步公司资产品质、改良财务状态和增强连续盈利才能;

  (二)有利于上市公司减少关联交易和防止同业竞争,加强独立性;

  (三)公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留心见审计报告;

  (四)公司及其现任董事、高等管理职员不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案侦察或涉嫌守法违规正被中国证监会立案考察的情形;

  (五)上市公司发行股份及支付现金所购买的资产,应该为权属清晰的经营性资产,并能在商定期限内办理结束权属转移手续

  (六)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

  本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构,促进行业整合、转型升级,发行后上市公司控制权不发生变更。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、关于批准有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案

  同意本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合感性、评估方法和评估目的的相关性的议案

  公司监事根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程,就评估机构的独立性,评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。意见如下:

  (一)评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、各标的公司之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或矛盾,具有独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国度有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的通例或准则,吻合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰中选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,本次评估机构采用两种评估方法对各标的公司进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  (四)评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范畴与委托评估的资产规模一致。评估机构在评估进程中实施了相应的评估程序,遵守了客观性、独立性、公平性、迷信性准则,应用了合规且合乎评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料牢靠。评估方法选用适当,评估方法与评估目的具备较好的相关性。评估结果客观、公正反应了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况,本次评估结果存在偏颇性。

  表决成果:批准3票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

  公司本次交易以标的资产的评估结果为基本由公司与交易对方协商确定交易价格;本次交易发行的股份,按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公正、公正的原则,符合相关法律、法规及《渤海金控投资股份有限公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在侵害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于提请股东大会受权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案

  根据本次重组的安排,为保证相关工作可以有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的取舍;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、修改、弥补、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件;

  4、对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整,批准、签署有关发行申报文件的相应修改;

  5、如有关监管部分对发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次交易的方案进行调整;

  6、在本次交易完成后,在中国证券登记结算有限义务公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜;

  7、在本次交易完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,并办理工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  8、办理与本次交易有关的其他事宜;

  9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十四、关于聘任本次重组相关中介机构的议案

  为保证本次重组的顺利进行,公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问;聘请北京大成律师事务所担任本次重组的法律顾问;聘请安永会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构;聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。同时公司董事会根据市场化原则与相关中介机构就本次重组工作的服务费用达成一致意见。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会予以审议。

  十五、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,经公司自查,公司股票停牌前20个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%,即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准,无异常波动。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  渤海金控投资股份有限公司监事会

  2016年7月29日

  

  证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-143

  渤海金控投资股份有限公司

  关于发行股份购买资产个别风险提示

  暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保障公告内容的真实、正确和完全,不虚伪记录、误导性陈说或者重大漏掉。

  因本公司控股股东海航资本集团有限公司计划涉及本公司的重大事项,经公司申请,公司股票(证券简称:渤海金控;证券代码:000415)、公司债券(债券简称:13渤租债、15渤租01、15渤租02;债券代码:112188、112279、112284)于2016年2月1日起停牌,并于2月2日表露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-030)。经公司2016年第四次常设股东大会审议通过并经公司申请,公司股票、公司债券自2016年5月3日起持续停牌,停牌时光自停牌首日起累计不超过6个月,公司承诺将在2016年8月1日前按照《公然发行证券的公司信息披露内容与格局准则26号?上市公司重大资产重组》的要求完成本次发行股份购买资产的各项筹备工作、披露发行股份购买资产预案(或报告书)并申请股票复牌。停牌期间,公司披露了与该事项相关的谋划重组停牌期满继承停牌的公告及重大资产重组事项进展情况,详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  2016年7月29日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于的议案》等与本次重组事项相关的议案,公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司31,020万股股权(占比14.77%)、公司控股子公司香港航空租赁有限公司737,577,445股少数股权,拟通过支付现金购买12架飞机租赁资产包(即12家SPV100%股权),同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。有关本次重组方案具体情况详见公司2016年7月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  停牌期间,因海内市场环境、政策等客观情况也发生了较大变化,导致公司与交易对方对重组方案进行了调整和完善。根据公司宣布的《关于重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》及重组期间的进展公告,公司本次拟收购资产曾涉及Global TIP Holdings Two B.V.(以下简称“TIP”)100%股权、控股子公司Cronos Ltd.少数股权及渤海人寿保险股份有限公司(以下简称“渤海人寿”)的部分股权。经各方初步渎职调查,因受欧洲市场不稳固因素影响TIP的盈利程度低于预期且存在必定不确定性,经各方探讨协商决定终止收购TIP股权事项;因本次重组涉及标的资产范围较广、涉及审批环节较多且预期耗时较长,公司与Cronos的境外交易对方在交易的整体安排及交易细节上未能达成一致,经各方讨论协商决议终止收购Cronos少数股权事项。公司于2016年4月13日发布的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2016-070)中公告了TIP及Cronos股权调整事项。经公司与相关主管部门及交易对方屡次沟通、论证,公司目前作为渤海人寿第一大股东并继续晋升公司在渤海人寿的持股比例存在较大的不确定性,为保证本次交易的顺利推动,经各方讨论协商决定终止收购渤海人寿部分股权事项。公司于2016年7月15日发布的《关于重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2016-128)中公告了渤海人寿股权调整事项。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续 监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露纵贯车业务指引》等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因而,公司股票自2016年8月1日起将继续停牌,预计继续停牌时间原则上不超过10个交易日,公司将在取得深圳证券交易所审核结果后,另行通知复牌事宜。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议批准、中国保监会核准及中国证监会核准,本次交易是否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请投资者关注同日公告的《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大风险提示部分内容。根据《关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司本次重组事项停牌前股票交易存在显明异常,可能存在涉嫌内情交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本公司慎重提醒投资者留神投资危险。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月29日

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