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保龄宝:对于对外投资设破合资公司的布告
 
 

保龄宝:对于对外投资设立合资公司的公告 公告日期 2016-08-02 证券代码:002286           证券简称:保龄宝           公告编号:2016-062



                       保龄宝生物股份有限公司

                   关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保障信息表露内容的实在、正确和完全,不虚
假记录、误导性陈说或重大漏掉。


   一、 对外投资概述
    1、特殊医学用途配方食品(以下简称“特医食品”)是指为了满意进食受
限、消化接收阻碍、代谢杂乱或特定疾病状况人群对营养素或膳食的特殊须要,
专门加工配制而成的配方食品,包括全营养配方食品、特定全营养配方食品、非
全营养配方食品。我国《特殊医学用途配方食品注册管理措施》已于 2016 年 3
月 10 日颁布,并于 7 月 1 日正式实施。
    保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”或“保龄宝”)为抢抓特医食
操行业发展的策略机遇,加快特医食品范畴的战略布局,公司与浙江中稷康特殊
医学用途配方食品股份有限公司(以下简称“中稷康”)就发展特殊医学配方食
品产业进行战略协作,共同出资在山东禹城国家高新开发区设立“山东中稷康特
医食品有限公司”(终极名称以工商部门核准为准,以下简称“合资公司”“山
东中稷康”)。合资公司注册资本 600 万元,其中:公司以自有现金出资人民
币 306 万元,占合资公司 51%股权;中稷康出资人民币 294 万元,占合资公司
49%股权。
    2、公司于 2016 年 08 月 01 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于对外投资设立合资公司的议案》,本次对外投资不属于风险投资。按照《公
司章程》,本次对外投资事项的审批权限在公司董事会对外投资的权限内,无需
提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不波及关联交易,不形成《上市公司重大资产重组管理办
法》划定的重大资产重组。
    二、合作方情况先容
        中稷康是我国最早通过国家同意的特殊医学用途配方食品研发和推广企业
   之一,其根本情况如下:
        企业名称:浙江中稷康特殊医学用途配方食品股份有限公司
        注册地址:杭州市江干区艮山支三路 5 号 7 幢 107 室
        企业类型:股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)
        法定代表人:朱祝琴
        注册资本:5000 万元人民币
        主营业务:特殊医学用途配方食品的技巧开发;批发、零售。
        公司及公司控股股东、实际节制人、董事、监事及高等管理职员与合作方不
   存在关系关联。
        三、投资标的的基本情况
        1、出资方式:本次对外投资由保龄宝与中稷康以现金方式出资。保龄宝本
   次对外投资的资金起源为自有资金,不会对公司财务及经营状况发生重大不利影
   响,不存在侵害公司及全部股东好处的情况。
        2、拟设立公司的基础情形:

 序号     名目名称                               内容

  1     公司名称       山东中稷康特医食品有限公司

  2     注册地址       山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区东外环路1号

  3     注册资本       600万元国民币

  4     主要经营规模   特医食品、保健食品研发、出产、销售;预包装食品销售。

        注:上述信息,以工商行政治理部分核定为准。
        3、双方认缴的出资额、出资方法
                                                                 单位:万元

         股东名称              出资方式     认缴出资额(万元)    出资比例

保龄宝生物股份有限公司       货币出资                306             51%

浙江中稷康特殊医学用途配
                             货泉出资                294             49%
方食品股份有限公司

           共计                     —               600            100%
    四、对外投资合同的主要内容
    1、经营范围及设立目的
    合资公司的主要经营范围为:预包装食品、营养食品、特殊医学用途配方食
品的研制开发、保健食品生产和销售(以工商登记为准)。
    合资公司设破的重要目标为:推动特殊医学用处配方食物等产品在海内的研
发、生产和销售。
    2、双方商定注册资金为 600 万。保龄宝出资 306 万元,持有 51%的股份,
中稷康出资 294 万元,持有 49%的股份。
    3、合资公司成立后,双方共同部署人员组建管理团队,开展合资公司的正
式运营工作。
    4、合资公司设董事会,其成员为 5 人,由非职工代表担任,其中保龄宝委
派 3 人、中稷康委派 2 人。董事会设董事长一人,董事长兼任法人代表由保龄宝
委派的董事担任。董事长任期不得超过董事任期,但连派能够连任。
   合资公司不设监事会,设监事一人,由中稷康代表担负。
   合资公司设立总经理,由中稷康提名担任,对董事会负责。
   财务总监由保龄宝提名担任。
    5、合资公司经营利润由保龄宝与中稷康双方按照持股比例进行调配,经营
亏损依照双方持股比例各自承担。
    6、任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时,守约方有权要
求终止合同,并请求违约方抵偿损失。该丧失包含但不限于合理的参谋费和其余
公道的考察、辩解和解决违约的费用等。
    如因一方差错,导致协议无奈实行,由过失方承当义务;如因双方错误,则
因实际情况,双方协商肯定责任归属。
    7、在合资公司筹建及经营期间,双方将相互视对方为特医食品领域独一的
合作搭档,不得另行再与第三方发展相关业务洽商或者合作。
    五、成立合资公司的目的和影响
    特医食品在国外被普遍利用于临床,在欧美、日本、加拿大、澳大利亚等发
达国度,特医食品是临床医治中不可或缺的产品。特医食品工业在世界浮现蓬勃
发展之势,其在改善病人营养状态、增进病人痊愈、缩短住院时光、节俭医疗费
用等方面施展着主要作用。
    中国市场正迎来特殊医学用途配方食品行业最大的机遇,跟着经济社会的发
展,老龄化社会的降临,医疗用度跟医保压力增大,以及人们对营养常识和养分
状况的日益关注,特医食品在中老年保健、儿童保健以及特殊疾病人群保健方面,
将有宏大的市场空间和花费需要。我国政府为推进和标准特殊医学用途配方食品
在中国的发展,先后制订公布相干法规尺度。2015 年新《食品保险法》实行,
确立了特医食品的法律位置;2016 年 3 月 10 日,《特殊医学用途配方食品注册
管理方法》颁布,并于 7 月 1 日正式实施。
    保龄宝以酶工程、发酵工程等古代生物工程技术,研发、生产销售功能性低
聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、原辅料药及其他淀粉糖(果葡糖浆)等产
品。公司的功能糖系列产品以其改善人体微生态环境,调节肠胃功效,防治便秘,
改良血脂代谢,防备蛀牙等功能,对糖尿病、肠道疾病及三高一超等特别人群
的膳食营养存在良好的保健功能。中稷康是我国最早通过国家批准的特殊医学用
途配方食品研发和推广企业之一。基于特殊医学配方食品发展的新机会,加快特
医食品领域的战略布局,公司与中稷康本着上风互补,独特发展的准则,拟设立
合资公司以共同推进特殊医学用途配方食品等产品在国内的研发、生产和销售。
    本次对外投资实现后,公司将持有山东中稷康公司 51%的股权,山东中稷康
将成为公司的控股子公司,本次交易将导致上市公司合并报表范围产生变革,山
东中稷康将纳入本公司的合并报表范畴内。
    本次用于投资的资金为公司自有资金,不会对公司生产经营产生重大影响。
    六、对外投资的风险
    1、成立合资公司前期公司需要在场地、人员、装备、研发等方面进行大批
的投入,因此存在一定的经营风险。
    2、合资公司设立之后在人力资源、经营管理、内部把持、文明融会等方面
都需要必定时间进行建设、磨合和完美,同时因市场变更和行业竞争等方面也存
在一定危险。因而,设立后是否疾速推进各方面工作的顺利进行,实现预期发展
目的,尚存在一定的不断定性,请宽大投资者感性投资,留神投资风险。
    七、备查文件
    1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十五次会议决定;
2、《合资配合协定书》。
特此布告。




                          保龄宝生物股份有限公司董事会
                                2016 年 08 月 01 日
 

 
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